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ヴィンチン非独占的再販業者パートナー契約

 

本リセラーパートナー契約（以下「本契約」という）は、中国の有限会社であるCHENGDU VINCHIN TECHNOLOGY CO., LTD（以下「甲方」という）と、オンライン申込みに入力された会社名（以下「乙方」という）との間に締結されます。甲方のオフィスは中国成都市高新区雲華路333号国家情報安全産業公園8区棟4階です。乙方の主要な営業所は、オンライン申込みに入力された会社の住所にあります（「テリトリー」という）。

当事者同士が平等性と相互利益の基礎において、以下に相互に合意された条件で事業を展開するために、本契約が締結されました：

 

1. 定義

1.1. プロダクト：パーティAが自社ブランドで開発した製品であり、パーティBがその地域で販売するものを指します。

1.2. Territory: テリトリーは、パーティーBが製品をマーケティング、促進、および再販することができる地域を指します。

 

2. 領土

ここに設定されている条件に従う限り、甲はここに第3節で設定された自社製品（ "製品"）を乙に対して非独占の転売業者として承認します。 乙は、甲の事前の書面による同意なしに、領土外での製品の広告、販売、出荷を行ってはなりません。 合意が署名された後に領土を変更することはできず、変更があった場合は合意を再署名する必要があります。

 

3. 製品

この契約で言及されている製品は、特に説明がない場合、以下の製品です：

製品名	エディションの説明
Vinchin Backup & Recovery	スタンダード
Vinchin Backup & Recovery	エンタープライズ

注：本契約はVinchin Backup & Recoveryの特定のソフトウェアバージョンに限定されていません。現時点でのリリースバージョンが優先されます。

 

4. 責任と義務

パーティーBは、自己負担により、製品の販売、プロモーション、売上拡大に最善の努力をします。パーティーBは、パーティーAが発行する価格リストやその他の文献に記載された要件をすべて遵守します。パーティーBが署名した注文の商業条件は、すべてパーティーAの要件に従う必要があります。合意が達成されない場合、パーティーAは注文を修正、拒否、キャンセルする唯一の権利と裁量を有します。

4.1. サポートとサービス

Party Bは、最大で二十四（24）時間以内にお客様からのサービスの問い合わせに対応する責任を負います。

パーティーAは、ソフトウェアのアップデートとデバッグに関するリモート技術サポート、バックアップソリューションの設計に関する提案、オンラインデプロイメントとインストールのガイダンスなど、インストールとアフターサポートの業務を遂行します。これにより、パーティーBが顧客により良いサービスを提供し、ビジネスを拡大することができます。

4.2. トレーニング

パーティBは、テリトリー内で製品のサービスを適切かつ訓練されたサービススタッフを提供し、パーティAの合理的な要求に従って、製品の販売およびサービスに必要な一般的および特殊な技術知識をサービススタッフが習得するようにする必要があります。パーティAは、パーティBの営業およびサービススタッフにオンライントレーニングを提供します。現地でのトレーニングが必要な場合は、パーティAはトレーニングコースを自社で開催し、宿泊および食事費用はパーティAが負担します。

4.3. プロモーション

Party Bは、その地域で製品をマーケットおよびプロモートするために最善の努力を行います。これには以下の方法が含まれます：(a)Party Bが製品をプロモートする取引ショーへの出席、（b）製品のParty Bの製品リストおよびParty Bのその他のマーケティング資料への掲載、(c)取引誌、雑誌、および他の適切な出版物での製品広告、および（d）Party Aの要請により、マーケットでのParty Aのプレスリリースおよびその他の宣伝・販売資料の翻訳と配布。

4.4. マーケティングの実践

パーティーBは、本契約およびパーティーAが発行するガイドラインに従って、常に専門的な態度で業務を遂行します。パーティーBは以下のことを行います：(a) 常に製品およびパーティーAの名誉、信用および評判に好意的に反映されるように、ビジネスを遂行すること。(b) パーティーA、製品、または一般の利益にとって有害である可能性のある、欺瞞的で誤解を招く、または非倫理的な慣行を避けること。これには、パーティーAや製品の中傷を含むが、これに限定されない。(c) パーティーAや製品に関して虚偽または誤解を招くような表現を一切行わないこと。

4.5. プロモーション資料

Party Bは、自己の裁量で決定したParty Aの広告宣伝資料（製品パンフレットやParty Aのウェブサイトなど）に自社の事業名、住所、電話番号、ウェブサイトの情報を掲載することに同意します。本契約期間中、Party Aは、製品に関するマーケティングおよび技術情報、パンフレット、教材、広告資料、その他の製品データをParty Bに提供します。提供されるすべての資料は英語で提供されます。Party Bは、自領域の市場で製品の広告および販促活動以外の目的で宣伝資料を使用することはできません。ただし、Party BはParty Aの事前承認を得ることなくParty Aまたは製品に関する自作の宣伝資料を配布することはできません。

 

5. 検討、注文および配送

Party Bの初期価格（「価格」）は、Party Bの申請を受けた後、当事者Bの応募の後続の製品および価格の合意に従って設定されます。Party Bは、Party Aが製品の価格をいつでも変更する権利を有していることを認識しています。Party Aは、その価格変更の有効日の少なくとも３０日前にParty Bに書面による通知を行うものとします。Party Bがその価格変更の通知を受け取った日の時点で有効な価格は、その有効日までにParty Aによって受け取られたすべての注文および登録取引に適用されます。

Party Aは、Party Bの書面による注文とParty Bの全額支払いを受けて、製品を出荷します。ただし、製品について事前に書面で合意しない限り、この条件は変更されます。Party Bは、製品の支払いを米ドルで即座に利用可能な資金による電信送金、またはParty Aが承認する他の方法で行います。

注文は、A社からインターネット経由で発送されます。書面による相互合意がない限り、B社は本契約の遂行に関連するすべての費用に責任を負います。B社の商品の購入と販売に関連するすべての輸送料金、保険料、関税、税金は、B社が支払います。B社は、本契約の遂行に関連して、B社が支払うべき従業員の法定税金、源泉徴収税、社会保障税その他の税金、徴収金、およびB社の違約に起因するあらゆる損害、損失、責任、経費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）からA社を免責し、保護します。

 

6. 所有権

A社とB社の間では、商品および関連するA社の販促資料と文書、著作権、特許権、商標およびサービスマーク権、営業秘密権、その他の知的財産権を含む、全ての権利、所有権、利益はA社の所有となり、これらのアイテムはB社が明示的に許可された場合にのみ使用できます。B社は、商品、A社の販促資料および文書に含まれる著作権、商標またはその他の所有権に関する表示を削除、変更または修正してはなりません。

 

7. 機密情報

7.1. 「機密情報」の定義

"「機密情報」は以下を含みます：(a)製品；（b）顧客に関する個人を特定できるデータまたは情報；(c)当事者Aから当事者Bに開示されたものであり、機密性および/または独占権があると識別された、または合理的に理解されることが予想される、いかなる形式の情報も、またはその形式ですでに開示され、（d）当事者Bが作成したいかなるメモ、抜粋、分析または資料も、機密情報のコピーまたは派生作品である、または機密情報が推定されるか、または他の方法で理解されるもの；および（e）本契約の条件。「機密情報」には、以下によって書面の証拠で明らかにできることを除き、当事者Bが当事者Aから受け取った情報は含まれません：（x）秘密を保持する義務のない第三者から当事者Bが知り得たもの、（y）当事者Bの行為または怠慮によらずに一般に公知となったもの、または（z）機密情報を使用せずに当事者Bが独自に開発したもの。

7.2. パーティーBの義務

パーティーBは、本契約に明確に許可されている目的以外で機密情報を使用しない。本契約に明示的に定められていない限り、パーティーBは機密情報を第三者に開示せず、自社の重要な機密情報と同じ程度の注意をもって機密情報を保護・取り扱うものとするが、合理的な注意をもって行動することをもって最低限の注意とする。パーティーBは、事前の書面によるパーティーAの許可なしに、機密情報の全部または一部を複製することはない。パーティーBが法律に基づき機密情報を開示することが要求される場合、パーティーBは十分な時間を与えてパーティーAが救済を求めることができるようにパーティーAに開示の必要性を通知し、適切な保護措置を講じるためにパーティーAと協力し、さらなる開示からの機密情報の保護を最大化する方法で開示する。

 

8. 免責事項

アプリケーションAのエンドユーザーライセンス契約に明記されている場合を除き、当社は製品に関して明示的または黙示的な他の保証を提供しません。当社は商品性、特定目的への適合性、および無瑕疵権といった黙示的な保証を一切排除します。商品または商品が供給されるメディアに関して、他の保証または表明を行う権限を持つ者はいません。パーティBはパーティAを代表して明示的または黙示的な保証を提供しません。

 

9. 責任の制限

本協定に基づき、当事者Bに対する当事者Aの総責任は、違約または不法行為について、当該請求に起因する商品の価格に対して制限されます。いかなる場合においても当事者Aは、本契約に関連してまたはこれに起因する間接的、懲罰的、特別、付随的または結果的損害（営業、収益、利益、使用、データまたはその他の経済的利益の損失を含む）について、いかなる責任も負いません。このような損害の可能性について以前に当事者Aが通知されていた場合であっても、および本契約にここに予め定められた排他的救済がその本質的な目的を果たさなかった場合でも、責任の理論に関係なく、当事者Aは免責されます。

 

10. 当事者 B による補償

パーティービーは、本契約に関連する活動におけるパーティーアの行為または怠慢、本契約の違反、パーティーアまたは製品または本契約に関連するパーティービーの虚偽の性質に起因する、第三者からのいかなる主張、損害および費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）についても、パーティービーはパーティーアを免責し保護するものとします。なお、本件に関連する最終ユーザーライセンス契約におけるパーティーアの保証と異なる主張、保証または表明は、パーティービーまたはパーティービーの代理人またはエージェントが単独で責任を負うものとします。

 

11. 侵害

パーティーAは、領域の法律に基づく特許または著作権の侵害となる可能性がある製品の許可された使用に起因する第三者のクレームが発生した場合、パーティーBに対して対応するために、自己の選択により、その訴訟または訴訟を防御することに同意します。パーティーAがそのような防御または和解交渉の制御を有し、パーティーBがそのようなクレームを速やかに通知し、その防御に合理的な援助を提供する限りです。侵害のクレームが発生した場合、パーティーAは、パーティーBの在庫にある影響を受ける製品を代替するために、パーティーBが合理的に満足すると判断する代替製品を提供する場合があります。パーティーAは、パーティーAがパーティーBにパーティーBの活動がそのような侵害に結果をもたらすと誠実に信じていることを通知した後、このセクションの下で責任を負いません。

前述により、当事者Aの知的財産権侵害に関する全ての責任が明示されています。

Party BがParty Aの知的財産権を侵害する違法行為を発見した場合、Party BはすぐにParty Aに知らせるものとする。そして、Party Bは最善の努力を払って、そのような活動によってParty Aに発生する損害を回避する。

 

12. 商標

"商標" は、当事者Aがその製品およびサービスに関連して使用するすべての名前、マーク、ロゴ、デザイン、商態および他のブランド指定を意味します。

12.1. 使用法

この契約の期間中、パーティーBは、商品に関連するパーティーA所有の商標を商品のプロモーションに使用することができます。ただし、以下の条件に従う必要があります。パーティーBは、広告、パンフレット、その他の方法において商品名が言及される場合に、適切な商標記号（商品名に続く上付きの.＜商標記号1>または.＜商標記号2>のいずれか）を使用し、パーティーAが商標の所有者であることを明示することに同意します。パーティーAからパーティーBに、パーティーAの商標の使用がパーティーAが設定する基準に準拠していないとの通知があった場合、パーティーBは直ちにその使用を基準に準拠させ、それに関連する具体的な使用例をパーティーAに提供します。パーティーAの商標の使用は、パーティーAが時折発行するパーティーA商標ガイドラインに従い、事前の書面によるパーティーAの承認を受けるものとします。パーティーBは、パーティーAの商標と他のマークを組み合わせて単一の複合マークを効果的に作成しないでください。パーティーBは、パーティーAの商標または混乱を招くような類似の商標をどの管轄区域でも登録しないことに同意し、パーティーAの商標の所有権に矛盾する行為は何もしないことに同意します。

12.2. 侵害手続

Party Bは、Party Bが気付いた場合は速やかにParty AにParty Aの商標の不正使用について通知することに同意します。Party Aは、Party Aの商標権を強制するための法的または行政手続き、商標権侵害の訴訟や公正な競争手続きを含む、Party Aの商標権を強制するための権限と裁量を有します。

12.3. 商標登録

パーティーBは、パーティーAの要請と費用負担に基づき、一切の見本を提供し、商標譲渡または同様の文書に対する申請を行い、（1）関連する登録費用に対する完全な責任を負うために合理的に必要な他の同様の行為を行い、（2）パーティーAが合理的に必要とする商品名、指定名または商標の合法的な使用権を効果的に確保します。

 

13. 関係の当事者

この契約は、当事者のいずれかを他方の代理人とするものではなく、パートナーシップ、合弁事業、又は当事者間の類似の関係を作成するものでもなく、当事者のいずれも、何らかの方法で他方を拘束する権限を持たないことを意味します。パーティーBは、パーティーAとの関係が独立請負業者の関係であることを認識し、それ以外の関係を示唆または暗示するような行動は取りません。パーティーAおよびパーティーBは、次のことを認識し合意します：(a)パーティーBは、パーティーA以外の企業の製品やサービスを宣伝販売することが許可されていること、（b）パーティーBは、パーティーAの製品やサービスの独占的な宣伝を義務付けられていないこと、(c)パーティーBが特定の企業の製品やサービスに事業活動の一部または全部を費やすかどうかは、パーティーBの裁量によるものであることを認識し合意します。

 

14. 有効期間

本協議自生效日起有效一年。除非任何一方在到期日之前至少提前60天向另一方書面通知，否則將自動延長一年。此外，本協議亦受第15條款規定的終止權限約束。

 

15. 終了

15.1. パーティーAは、以下の場合、ただちに本契約を解除することができます。

a. パーティーBの所有権または管理が変更されます。

b. Party Aは製品の製造を停止するか、何らかの理由で領域内での販売を停止することを希望する場合；

c. パーティーBは、いかなる売上目標も達成できません。

d. パーティーBは、破産または倒産に関連する手続きの対象となり、または破産してしまったり、債権者への利益供与のために譲渡を行ったり、パーティーAの善意の意見において財務的に不安定となった場合、クラウド人工知能（CAI）は、その行為をすることができる。

e. パーティーBは、パーティーAの明示的な事前書面による同意なしに、本契約の一部または全部にわたって、パーティーBの権利を第三者に譲渡、譲渡、または他の方法で移転しようとすることはありません。

f. パーティーBは過失または違法行為に従事し、またはパーティーAに虚偽または不正確な情報を提出する場合、

15.2. どちらの当事者も、以下の場合には、本契約を終了することができます：

本契約の15.1条に規定されている以外の理由により相手方が本契約の条項に実質的な違反を行った場合で、非違反者がその違反を通知した後、その違反が修復されない場合、相手方は本契約に実質的な違反を行いました。

15.3. 本契約のいかなる理由による終了時、パーティーBは以下の義務を負います：

a. 当事者 B が取得および/または保持しているすべての製品登録およびその他の登録を直ちに当事者 A に返却します。

b. 本契約終了後 30 日以内に、当事者 A のすべての機密情報およびその他の当事者 A の関連資料を返却してください。 当事者 B は、委託された可能性のある機密事項または情報のコピーを作成または保持してはなりません。

c. パーティーBがパーティーA製品の認可されたリセラーパートナーとしての任命を即座に終了し、パーティーBは即座に商標の使用を停止し、パーティーAの認可されたリセラーパートナーであるとの表明を中止するものとします。

 

16. 不可抗力

どちらの当事者も、支払金額以外の義務の履行において、本契約の条件によらずストライキ、不足、暴動、蜂起、火災、洪水、嵐、爆発、神の行為、戦争、政府の行為、労働条件、地震、資材不足、または当事者の合理的な統制を超えるその他の理由による故障または遅延があった場合、当事者はその責任を負わないものとします。

 

17. 仲裁

本合意または本合意の違反、終了、無効に関連する紛争、論争、またはクレームについて、当事者のいずれかが救済措置、具体的には不可逆的な損害を防止する仮処分を請求する場合を除き、中国仲裁協会の適用されるルールに従って、1人以上の仲裁人によって最終的に解決されるものとします。仲裁の場所は中国、四川市とします。仲裁手続きに適用される法律は、中国の法律を基準とします。仲裁の手続きにおいては英語が使用されます。

 

18. その他

この契約に基づき両当事者が署名した文書は、この契約の一部とみなされます。文書に特定の事項に関する規定がない場合、この契約の関連条項が適用されます。この契約には、当事者間の理解を完全に含んでおり、ここに明記されているもの以外の当事者間の約束、合意、または理解はありません。この契約は、当事者が署名し公証された文書によってのみ変更、放棄、修正、改正されるものです。この契約は英語で作成され、各当事者はそれぞれ英語版の原本を2部所有しています。

 

この契約は、パーティーBによって認められ、電子承認確認書によってパーティーAによって受領および受け入れられるまで有効ではありません。

 

契約日として、パーティAによる承認日により、パートナーオンライン申請の同意ボックスをクリックすることにより、当該当事者はこの契約に入るものとします。